V dnešním článku se budeme zabývat zřejmě nejobvyklejším úkonem v praxi advokáta – převodem majetku a kupní smlouvou (ať už na převod nemovitosti, automobilu, obchodního podílu či jiného majetku). Velmi často, typicky v rámci právních prověrek, se však setkáváme s kupními smlouvami, které jsou neplatné z důvodu podmínění nabytí účinnosti kupní smlouvy až zaplacením kupní ceny. Takovou neplatnost není možné ani dodatečně zhojit a způsobuje proto mnoho problémů pro strany zamýšleného obchodu.
Tento závěr dovodil Nejvyšší soud již v roce 2006 (konkrétně v usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 7. 2. 2006, sp. zn. 29 Odo 1241/2004). Podle závěrů uvedeného rozhodnutí nelze odložit účinnost celé smlouvy ve vazbě na zaplacení ceny věci (v konkrétním případě obchodního podílu). Takovéto odložení Nejvyšší soud považuje za nicotné, protože účinnost smlouvy nelze vázat na její plnění. Pokud by smluvní strana tímto způsobem plnila, právně se toto plnění kvalifikuje jako bezdůvodné obohacení, dochází k němu totiž bez právního důvodu, neboť smlouva v důsledku odkládací podmínky doposud nenabyla účinnosti.
Konsekvencí takovéto odkládací podmínky je neplatnost kupní smlouvy jako celku, protože taková kupní smlouva nemůže nikdy nabýt účinnosti.
To samozřejmě neznamená, že by si strany nemohly sjednat, že vlastnické právo k věci přechází na kupujícího až úplným (či částečným) zaplacením kupní ceny. Učinit tak mohou prostřednictvím tzv. výhrady vlastnictví, kterou explicitně povoluje Občanský zákoník ve svém § 2132. Výhrada vlastnictví spočívá v tom, že prodávající si do doby, než kupující zaplatí kupní cenu, ponechá vlastnické právo k věci. Odkládá se tedy pouze účinnost převodu vlastnického práva k věci, nikoli účinnost celé smlouvy.
Nakonec je nutné poznamenat, že rozhodovací praxe výše zmíněné usnesení Nejvyššího soudu doposud následuje. Příkladem je usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3156/2012, které závěry o důsledcích odkládací podmínky ve vazbě na zaplacení kupní ceny dovozuje také na smlouvy o úplatném převodu cenných papírů.
V advokátní kanceláři INLAW jsme odborníci na kupní smlouvy, ať už se týkají nemovitostí, podílů, akcií či jiných majetkových hodnot a rádi Vám s nimi pomůžeme.
